证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-085
债券代码：113058 转债简称：友发转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票46.98万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60.98万股。
● 本次回购注销股份具体情况：
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。根据《激励计划》以及2020年年度股东大会的授权，公司按照调整后的回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销该部分股票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。
根据法律规定，公司已就本次回购注销事项履行通知债权人程序，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销办理情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票46.98万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60.98万股。
本次回购注销完成后，公司授予限制性股票总量由1,876.00万股变更为1,815.02万股，授予激励对象人数由 229人变更为227人。其中，首次授予限制性股票总量由1,841.00万股变为1,780.02万股，首次授予激励对象人数由 227人变为225人；预留授予限制性股票数量（35.00万股）及人数（2人）不变。
2、 本次回购注销限制性股票的价格
由于公司实施了2022年前三季度权益分派，2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.83元/股已经调整为6.68元/股。公司将以调整后的回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
3、 回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的60.98万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年8月11日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,430,319,450股变更为1,429,709,650股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
六、上网公告附件
北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第二个解锁期解除限售相关事项的法律意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023年8月8日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-086
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于本次限制性股票回购注销
不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销60.98万股限制性股票的申请，预计将于2023年8月11日完成注销登记。因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“友发转债”转股价格不变。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2022]328 号）核准，于2022年3月30日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]113号文同意，可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。自 2022年 10月 10日起，友发转债可转换为本公司股份。
根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，“友发转债”转股价格应作相应调整。鉴于公司近期回购注销部分限制性股票，但本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“友发转债”转股价格不变。
一、可转换公司债券转股价格调整依据
根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，“友发转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，首次授予激励对象有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票46.98万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60.98万股。具体内容详见公司2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票实施公告》（公告编号：2023-085）。
上述60.98万股限制性股票预计将于2023年8月11日完成注销登记。根据《募集说明书》的相关规定，由于公司股本发生变化，需对“友发转债”的转股价格作出相应调整。
二、转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关条款规定，友发转债按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
P0= 6.58 元/股
A= 6.68元/股，k= -0.00042634
上述 K值中的总股本是以本次限制性股票回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数1,430,319,450股为计算基础。
P1= （P0+A×k）/(1+k)=6.58 元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位)
因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“友发转债”转股价格不变。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023年 8 月8 日
