转自 中国证券报
中铜投资有限公司 罗胜
7月24日召开的中共中央政治局会议明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。当前形势下，充分发挥资本市场中各类融资工具的职能，助力实体经济和产业发展，将成为资本市场功能的重要体现。
近年来，很多对自身企业发展有强烈信心的公司采取可转债的方式进行融资。可转换债券，作为一种兼具股债双重性质的融资工具，具有特殊的融资功能。自1992年可转换债券在我国资本市场出现后，各行业优质上市公司都把发行可转换债券作为一种较优的融资工具和融资选择。有色行业作为资金需求较大的行业，应充分发挥可转债功能，在满足发行条件的基础上，扩大可转债发行规模，助力行业发展。
可转债具有一定优势
因可转债兼具股债双重功能，具有较强的抗风险属性，已逐渐由过去的一个单一融资品种逐步发展壮大，规模逐步增加。2017年2月，证监会发布“上市公司再融资新规”，加大了定增的难度，提高了可转债融资的吸引力，可转债市场快速发展。据统计，截至2023年6月27日，沪深两市可转债存量规模已达8606.54亿元。
对于各行业上市公司来说，发行可转债比发行一般债券具有一定的优势，主要表现在：
一是筹资的成本更低。由于可转债具有以相对优惠价格转换为发行公司股票的特性，即可转债嵌入了转股权利，其中的期权价值会压低债券利率水平，故其利率相对于普通债券更低。如果投资者选择将债券转换为股票，公司也无需另外支付费用，因此发行可转债相对来说，降低了公司的筹资成本。同时可转债发行费用也相对较低。
二是筹资的吸引力更强。可转债一方面可以作为债券提供给投资者稳定的利息收入，另一方面又可以转换为股票，有为投资者提供更大投资收益的可能性，也因此提高了公司的筹资吸引力。同时，可转债实行利率补偿和回购兜底条件，使投资者投资可转债时可以做到利润下有保底、上不封顶，增加了对于投资者的吸引力。
三是筹资过程中的利益冲突更小。公司发行可转债比发行普通债券承担的利息和还债压力要小，因此发行时其他债权人反对的可能性也更低。同时，可转债的债券持有人还有转换成为公司股东的潜在可能，与公司的利益在大方向上是一致的，因此发生利益冲突的可能性相应减少。
可转债所具备的优势，使其成为各行业上市公司融资的可选项之一。但是由于可转债发行条件较为严格，对于发行人的盈利能力、利润率有着严格约束，也限制了上市公司发行可转债的规模。在目前企业融资需求仍然旺盛的情况下，深入对可转债进行研究，加大可转债发行规模，助力有色行业发展，是当前一个重要课题。
有色类公司发行可转债潜力大
按照《可转换公司债券管理暂行办法》第九条，上市公司发行可转换公司债券，应当符合部分条件。按照相应标准，对于能源、原材料、基础设施类的公司标准可放宽至3年净资产利润率不低于7%，因此对于以原材料生产为主的有色行业公司相对有利。但有色行业主动发行可转债的上市公司并不多，截至2023年7月20日，同花顺有色行业上市公司共有21家企业发行可转债361.1亿元，发行期限均为六年，目前余额为304.54亿元。据统计，有色行业140家上市公司中，2020年至2022年共有57家有色行业上市公司净资产收益率大于7%且资产负债率小于70%，满足可转债发行条件；2021年及2022年共有87家企业满足净资产收益率大于7%且资产负债率小于70%的条件，如果上述87家企业在2023年年报能够继续达到净资产收益率和资产负债率条件，则可满足在2024年发行可转债的要求。由此可见，有色行业上市公司发行可转债的潜力还是非常大的。
同时，有色行业上市公司不仅要保持经营稳定、净资产利润水平和资产负债率也必须保持在合理水平，同时也要关注对股东的分红回报。只有在自身稳定经营的同时，为股东创造合理的回报，企业才具备发行可转债的条件。
近年来，随着可转债市场的发展和并购重组的增加，一种新的可转债品种正引起投资者的关注，这就是定向可转债，它是公司定向特定对象发行的可转换债券。定向可转债的持有人同样可以选择按照约定时间、约定价格将债券转换为公司股票，也可以选择持有债券并按约定时间、约定利率兑付本息。定向可转债作为上市公司并购重组的支付方式存在，其优点在于增加了并购重组的对价支付方式，即并购重组交易方可以在支付股份和现金方式之外，将定向可转债作为支付方式。通过各种“组合拳”的设计，包括：转股权、提前回售权、强制转股权、价格修正等，满足各方的风险偏好与权益要求，使得各方均能各取所需并实现共赢。
随着我国资本市场的发展，可转债市场规模稳步增长，品种不断创新。有色行业应加强对可转债的研究，将其作为再融资的重要选项；同时，也可将定向可转债作为今后在并购重组方案设计的可选内容，通过灵活的条款设计，推进自身的并购重组和行业发展。
